被相続人が外国人である場合の準拠法

更新日時：2015/05/31

本日は、被相続人が外国人である場合の準拠法に関する記事です。

進展する「カネ」「モノ」のグローバル化
日経新聞によれば、家計の外貨建て金融資産が約46兆円となり、約7年半ぶりに過去最高となったそうです。その理由として①急速な円安で円建ての評価額が膨らんだこと、②国内の低金利や円の先安観を背景に海外投資志向も強まったことが挙げられており、特に富裕層の個人資産が増えているとのことでした。その一方で海外からの不動産投資も拡大しているようです。2014年の海外企業による日本の不動産取得額はこれも過去最高の約1兆円で前年の約3倍となっており、国内不動産取引の約2割を占めたそうです。円安を基因とした一連の現象ではありますが、それでも「ヒト」「モノ」「カネ」のうち、「カネ」「モノ」の国際間移動について、いよいよ障害が少なくなってきたことが実感されます。

国際私法～私法の国際間の抵触を調整
このようなご時世の中で「日本に居住する外国人が亡くなった場合」、あるいは「外国に居住する日本人が亡くなった場合」には、一体どの国の民法などの私法がどのように適用されるかが問題となります。このような日本と外国の私法が抵触する状況を解決するために「国際私法」があります。日本では「法の適用に関する通則法」という「国際私法」が設けられています。この「通則法」36条には「相続は、被相続人の本国法による」と規定されているため、亡くなった方の本国の相続関係の法律が適用されることになります。この適用される国の法律を「準拠法」といいます。

日本の相続税法ではどう考えるか？
国税庁ホームページの質疑応答事例の中に「被相続人が外国人である場合の未分割遺産に対する課税」というものが掲載されています。これによれば、「通則法」36条で相続は本国法によるとされているため、未分割の場合には、その被相続人の本国法による相続分で計算するとされています。一方で、遺産に係る基礎控除額の計算の基礎となる法定相続人や法定相続分については、被相続人が外国人であっても、日本の民法の規定の適用があるものとした場合の法定相続人や法定相続分を基礎として、基礎控除額や相続税の総額を計算することとされています

結婚・子育て資金の一括贈与の非課税

更新日時：2015/05/28

本日は、結婚・子育て資金の一括贈与の非課税に関する記事です。

結婚・子育て資金の一括贈与の非課税創設
平成27年4月より「結婚・子育て資金の一括贈与に係る贈与税の非課税」制度がスタートしています。こちらは「教育資金の一括贈与」の「結婚・子育て」版です。信託協会によれば平成26年12月現在の教育資金贈与信託の契約数は101,866件、信託財産設定額合計は6,973億円だそうです。「高齢者資金を若年世代に移転する」という政策意図に見事にはまったものといえるでしょう。このような「成功例」もあり、今回の税制改正で「結婚・子育て資金」の非課税制度の創設をみた訳です。

「通常額」を「その都度」支出する場合
もともと、扶養義務者から「生活費」又は「教育費」として贈与を受けた場合には、①金額が通常必要と認められるものであり、②必要な都度、「生活費」「教育費」に充てられるものについては、贈与税の非課税とされています。子・孫が父母・祖父母から婚姻後の生活を営むために通常必要とされる家具什器等の購入資金とするために贈与した場合もこれにあたります。また、結婚式や披露宴の費用を親などが負担した場合も、式・披露宴の内容や招待客との関係、地域の慣習の事情に応じて、本来負担すべき者に分担されている場合には、贈与に当たらないこととされています。

「一括贈与」のニーズの高まり
ただし、「将来の結婚のために渡しておきたい…」という場合には、「通常額」を「その都度」という要件にあたらないため、贈与税の課税対象となってしまいます。このような「一括贈与」を対象として設けられたのが今回の非課税制度です。20歳以上50歳未満の方が「結婚・子育て資金」に充てるため、金融機関等との一定の契約に基づき、直系尊属（父母や祖父母）から①信託受益権を付与された場合、②書面による贈与により取得した金銭を銀行等に預け入れた場合、又は③書面による贈与により取得した金銭等により証券会社で有価証券を購入した場合には、それらの価額のうち1,000万円までの金額については、金融機関等の営業所等を経由して「結婚・子育て資金非課税申告書」を提出することにより贈与税が非課税となります。

医療継続に係る納税猶予制度

更新日時：2015/05/27

本日は、医療継続に係る納税猶予制度についての記事です。

「持分なし医療法人」への認定移行制度
平成18年医療法改正において、地域医療の安全性の確保のため、医療法人の非営利性が徹底することになりました。この改正では医療法人の残余財産の帰属先は国・地方公共団体に限定され、H19.4以降は出資持分を認めない「持分なし医療法人」のみが新設できることとなりました。ただし、この改正は既存の「持分あり医療法人」には適用されず、「持分なし医療法人」への移行は自主的な取り組みとして位置づけらたため、ほとんどが「持分あり医療法人」として存続することとなりました。そのため、平成26年医療法改正により「持分なし医療法人」への移行促進策（厚労大臣の移行計画認定制度）が採用されます。この制度は一定期間（H26.10から3年間）に認定を受けた医療法人に対して、各種の支援措置を行うというものです。

医療継続に係る相続税・贈与税の特例措置
税制においても、平成26年10月より「持分なし法人」へ移行を進めようとする「持分あり法人」を対象とした相続税・贈与税の納税猶予制度・税額控除の特例措置が設けられることとなりました。もともと「持分なし法人」への移行中には次のような課税問題が懸念されました。

（税目）相続税：（課税対象者）出資者の相続人等：（課税対象財産）出資持分
（税目）贈与税：（課税対象者）出資の放棄があった場合の他の出資者：（課税対象財産）増加する出資持分の価格

これらの課税問題を避けるために、一定の手続・担保を行った場合には、納税を猶予するなどの制度を設けたのです。

どれくらい利用される制度となるか？
この制度は数年来の税制改正要望により、ようやく創設されたものではありますが、日本医師会の調査などを見ると、診療所の経営者は「オーナーシップを手放したくない」という結果を示しています。

Q　持分なし法人へ移行する意向はあるか
（平成24年1月日本医師会調べ）

意向あり：５．１％
意向なし：９１．８％
無回答：３．１％

診療所ではこの納税猶予等制度を利用する方は限定的かもしれませんが、病院等でどこまで利用されるか動向が注視されます。

企業買収の予防策・対抗策

更新日時：2015/05/26

本日は企業買収の予防策・対抗策に関する記事です。

「雪国まいたけ」TOBにより買収される

平成27年4月、米ファンドによる雪国まいたけのTOB（株式公開買付）が成立しました。このTOBにより米ファンドは78％の議決権を単独で獲得することとなりました。会社法の規定では発行済株式総数の2/3以上を有する大株主は、他の少数株主から保有株式を強制的に買取ることができます。そのため米ファンドは株主総会の特別決議を経て、上場廃止を行い、100％の完全支配を実行することが確実視されています。今回の買収劇で大きな注目も浴びたのが取引銀行の行動です。もともとTOB前の筆頭株主は創業者グループで資産管理会社の保有分を含めて、議決権の58％を握っていました。ところが取引銀行がTOB直前に担保権を実行して株式の所有権を取得。その後、TOBに応じたということのようです。

有効な企業防衛戦略には何があるか

敵対的買収者から企業を防衛する戦略として次の３つのポイントがあります。
①敵対的買収者の持株数を増加させない
②敵対的買収者の議決権割合を減少させる
③敵対的買収者にとって標的会社の魅力を低下させる

これらについては、敵対的買収を仕掛けられる以前に準備するもの（平時の予防策）と、買収の標的とされた後に行うもの（有事の対抗策）があります。

具体的な予防策・対抗策

具体的な予防策と対抗策はそれぞれ次のようなものが挙げられます。

①敵対的買収者の持株数を増加させない
（予防策）株主安定化対策・自己株式取得・ゴーイングプライベートなど
（対抗策）セルフ・テンダー・オファー、ホワイトナイトのTOBなど

②敵対的買収者の議決権割合を減少させる
（予防策）第三者割当増資等、基準日変更、ポイズンピル、議決権制限株式など
（対抗策）第三者割当増資（有利発行）、ポイズンピル買収など

③敵対的買収者にとって標的会社の魅力を低下させる
（予防策）スーパーマジョリティ、取締役の定員削減と期差専任、ゴールデン・パラシュートなど
（対抗策）パックマン・ディフェンス、クラウン・ジュエルなど

経営者からみた株主総会２大リスク

更新日時：2015/05/25

本日は経営者からみた株主総会のリスクについてです。

他人ごとではない？大塚家具の事案

IDC大塚家具の経営者の対立が株主総会の「プロキシ・ファイト」まで進展した事案が大きく報道されました。経営者の対立構造が「父親と娘」という構図であったため、面白おかしく伝えられた面はありますが、「大きな企業は大変だな」と他人事に感じられた方も多かったのではないでしょか。今回の騒動は、中小企業経営者の方にとっても、他人事ではありません。外部の出資を募っている会社はもちろんのこと、同族経営であっても、ひとたび対立が顕在化すれば、関係が良好な時には気にもしなかった会社法における株主総会の規定を意識せざるを得ないのです。

経営者から見た株主総会の２大リスク

株主・役員の関係が良好な間は、「紙の上の株主総会」でも、「セレモニー化した株主総会」でも問題は生じないかもしれませんが、もともと株主総会は、経営者の立場からみれば、次の２つのリスクがあるものといえます。

①原案否認リスク
これは、会社原案が株主によって否認されるリスクです。たとえば、会社の利益配当案が株主によって否決されれば、修正提案・修正動議が成立しない限り、配当は実施されません。配当が実施できなくなれば、経営者を信任していた株主からも責任を問う声が上がるかもしれません。一方、会社法では取締役の解任は普通決議とされています。このことから「会社原案を否認することができる総会」であるならば、「取締役を解任することができる総会」でもあることを経営者は肝に銘ずる必要があります。

②決議取消リスク
株主総会において賛成多数をもって可決された決議については、総会の日から３か月以内あれば招集手続・決議の方法または不公正等を理由に取消しを求めることができます。この決議取消訴訟が提起されると、決議が取り消され、著しく法的安定性を損ねることのほか、①株主代表訴訟の対象になりうること、②その取消された取締役の行った契約の遂行が困難になることも考えられます。

Q.0702 どのようにヴィークルを選定すればよいですか？

更新日時：2015/05/02

ヴィークルによって、法人格の有無、契約主体、課税方法に大きな差があり、それぞれに一長一短の性質があるため、どのヴィークルが望ましいかは状況に応じてケースバイケースになります。KFAAではクライアントの状況、投資家の状況、事業の状況、その他の状況をヒアリングさせて頂き、当状況に応じた最適なスキームをご提案致します。個別の事案につきましては、お気軽にご相談ください。（初回相談無料）

Q.0603 会計税務顧問は何をしてくれるのですか。

更新日時：2015/05/02

会計税務顧問では、日々の会計記帳やチェック、給与計算と給与明細の発行、源泉や各種税金額の計算や納付の案内、月次試算表や月次財務レポート（マネジメント層や親会社へのレポーティング資料も含む）、税金シュミレーションと節税提案、対税務署・対金融機関対策としての決算アドバイス、税務申告書一式の作成、優遇税制や助成金のご案内、内部管理のアドバイスなどを中心にクライアントの状況・ニーズに応じて、オーダーメードでサービスを作成しております。きずな綜合会計事務所では、税務調査で問題のない処理をサポートすることはもちろん、資金調達においても足を引っ張ることのない決算書の作成をサポート致します。個別の事案についてはお気軽にご相談ください。（初回相談無料）

Q.0602 決算書は何に使うのですか。

更新日時：2015/05/02

中小企業にとって決算書の使い道は大きく分けて下記の２つになります。
・税務申告（対税務署）
・資金調達（対金融機関・投資家）
留意すべきは、決算書は一つしかないにも関わらず、上記２つの使い道により決算書を評価する視点が全く逆になることです。経営者にとって税金は出来る限り少なくしたいため、合法の範囲内で最も利益が少なくなる処理を望みます。一方で資金調達においては業績を良く見せたいため、合法の範囲内で最も利益が多くなる処理を望みます。会計処理は合法の範囲内で複数の選択肢が許容されている項目も多く、どのような処理を行うかで決算書の数値は変わってきます。そのため決算書を作る際は、上記２つの使い道を考慮した上で最適な処理を行う必要があります。きずな綜合会計事務所では、税務調査で問題のない処理をサポートすることはもちろん、資金調達においても足を引っ張ることのない決算書の作成をサポート致します。個別の事案についてはお気軽にご相談ください。（初回相談無料）

Q.0302 M&Aにおいて何をサポートしてくれますか（バイサイド）

更新日時：2015/05/02

会社又は事業を買収される場合は、M&Aの目的に応じて、どのようなスキームで買うか、いくらで買うか、買うときの条件（売却後の役員・従業員の処遇など）は何か、買うための資金はどうするか、買った後の経営はどうするか、などを慎重に検討する必要があります。きずな綜合会計事務所ではM&Aと資金調達の専門家たる公認会計士・税理士・弁護士が、買収スキームの立案、デューディリジェンスの実施、売り手との交渉、契約書の作成、買収資金調達スキームの立案と実行、買収後の会計税務、など買収に必要な一連のサポートをさせて頂きます。個別の事案につきましては、お気軽にご相談ください。（初回相談無料）

Q.0203 VCから出資を受けたいのですが、どのような点に留意すればよいでしょうか。

更新日時：2015/05/02

ベンチャー企業がVCから出資を受けるにおいては、適切なバリエーション評価を実施することに加えて、経営権確保のための種類株や投資契約での取り決めを検討する必要があります。特に投資契約で定める内容は、経営意思決定の自由度や次ラウンドでの資金調達の自由度に大きな影響を与えることが想定されますので、その決定は慎重に行う必要があります。きずな綜合会計事務所ではファイナンス分野の専門家として公認会計士・弁護士がクライアントの状況に応じて適切なアドバイスを致します。個別の事案につきましてはお気軽にご相談ください。（初回相談無料）